公元前262年，秦昭襄王派大将白起进攻韩国，占领了野王，并且截断了上党和韩国国都之间的联系。上党形势危急，但是上党的韩军将领不愿意投降秦国，于是打发使者带着地图把上党献给赵国。

    那时候赵惠文王已经死了，赵国是赵孝成王当国君，赵国就派军队接收了上党。秦国暂时不想跟赵国起冲突，于是就退兵了。但是没过了两年，秦国又派大将王龁派兵进攻上党，并且围住了上党。

    赵孝成王听到消息，连忙派廉颇率领二十多万大军去救上党，可是赵国的军队刚刚到长平，上党已经被秦军攻占了。

    王龁还想向长平进攻，彻底击败赵国。秦国势大，廉颇率领赵军初步交战不利，于是他就命令士兵们修筑堡垒，深挖壕沟，跟远来的秦军对峙，不与秦军做决战，而是准备作长期抵抗的打算。

    王龁几次三番向赵军挑战，但廉颇说什么也不跟他们交战，就是死守，其实这也是廉颇的特点，战国四大名将各有各的特点，白起狠、廉颇稳、李牧奇、王翦正，廉颇的特点就是稳定。

    王龁想不出什么法子，只好派人回报秦昭襄王，表示廉颇是个富有经验的老将，不轻易出来交战。秦军长途跋涉来到长平，长期下去僵持下去，就怕粮草接济不上。所以王龁希望能撤兵。

    但是秦昭襄王不想撤兵，但是长期对峙也不是办法，于是他就向范雎求教。

    范雎认为，要想打败赵军，关键就在廉颇，只要赵军的统帅不是廉颇，秦军就有战胜赵军的希望。

    于是秦昭襄王和范雎为了让赵孝成王把廉颇调走，就派人到赵国都城邯郸散布流言说，廉颇老了，不中用了，只会防守，眼看就快投降啦。如果赵国派一位年轻力壮的将军，恐怕秦军早就被打败了。

    临阵换将是兵家大忌，赵孝成王在治国上确实比不上他祖父赵武灵王和父亲赵惠文王，他居然相信流言，打算任命年轻力壮的赵括为为主将，来替换廉颇。

    赵国的大臣死命劝谏，甚至赵括的母亲都站出来劝谏，赵孝成王就是固执己见。

    赵括是何许人也，他是赵国已故名将赵奢的儿子，据说从小就从小就学习兵法，谈论军事，而且经常与他父亲赵奢谈论用兵之事，赵奢也难不倒他。但是赵奢却不赞同让赵括统兵，认为用兵打仗是关乎生死的事，然而赵括却把这事说得十分容易，经常夸夸其谈。如果以后赵括统兵，那他一定会失败。

    公元前260年，赵括领兵二十万到了长平来替换廉颇，廉颇办了移交，回邯郸去了。

    这样，在长平，赵括就统领了四十万的赵军，这基本上就是集结赵国当时绝大部分的军队。手中有四十万大军，当然声势十分浩大。而且新官上任三把火，照扣把廉颇规定的一套制度全部废除，下了命令说，秦国再来挑战，必须迎头打回去。敌人打败了，就得追下去，非杀得他们片甲不留不算完。

    那边秦国得到赵括替换廉颇的消息，就秘密派白起为上将军，去指挥秦军。白起一到长平，布置好埋伏，故意打了几阵败仗。赵括不知是计，拼命追赶。白起把赵军引到预先埋伏好的地区，派出精兵二万五千人，切断赵军的后路；另派五千骑兵，直冲赵军大营，把四十万赵军切成两段。