公元前14世纪，亚述摆脱了米坦尼的统治，作为一个军国主义强国再度崛起。在随后的4个世纪中，亚述在既无目标又无建树的突袭之中发泄它的军国主义的狂热，但这类突袭根本不可能达到长久控制一个地区的目的。至少是在大约公元前1250－前950年间民族大迁徙的最后阶段，亚述的西线受到了阿拉米人的压力。阿拉米人定居在美索不达米亚过去属于米坦尼人的地区。直到大约公元前932年，亚述人才开始进行对外扩张战争。居住在美索不达米亚的阿拉米人成了它的第一批牺牲品。正如前文所述，在公元前932－前859年，亚述人征服并吞并了美索不达米亚的阿拉米人居住区。然后，撒缦以色三世在位时期，亚述在幼发拉底河向西拐弯处的西岸攫取了一块立足之地，并开始了对叙利亚的征服和吞并。但是，创建亚述帝国的第二阶段以失败告终。到公元前745年，亚述的西方占领区角度仅限于美索不达米亚一带。旧大陆交通网上的主要“环形路”之一——叙利亚北部已处于亚述的竞争对手、乌拉尔图的胡里帝国的控制之下。

    亚述人创建帝国的方法比起埃及人来要野蛮得多，也更具有破坏性。图特摩斯三世及其继承人满足于将其宗主权强加于被征服国之上。他们允许这些国家在埃及的控制下继续存在。亚述人则将被征服国居民中的精英放逐到亚述领土最偏远的角落，被放逐的人包括技艺高超的工匠、社会及政治统治集团成员。目不识丁的农民留在原地，从其他地方来的被放逐者与他们混居在一起。被征服国过去的领土和疆界均被废除，这些地区重新划分成人为拼凑的、划定边界的新省份，由亚述官员直接统治。设计这一整套严厉的措施是为了离间被征服的各个社区，抹去其居民过去作为独立国家公民的记忆。亚述的这种政策取得了相当大的成功。例如，公元前732年吞并的大马士革和公元前722年吞并的以色列均未能重新复兴，尽管在向亚述称臣之前，这两个叙利亚国家的人民曾均有极强的民族意识——这一点曾生动地表现在他们相互发动的战争中。

    不过，亚述人自己与其外国臣民一样，也成为创建亚述帝国行动的牺牲品。由于战争伤亡和向占领区的亚述人拓殖点移民、驻防（这是另一种形式的流放），亚述本土的人口大为减少。在亚述本上留下的空白地带则由外国的流放者来填补，结果，亚述核心地区的人口中有一半是阿拉米人。此外，由于总是为日益远离家乡的战争征募士兵，强加于亚述人民身上的社会压力终于引发了国内政治动乱。

    公元前824年，撒缦以色三世去世。从公元前827年到前822年期间，爆发了一场大规模的起义。在这次大动荡中，亚述城市阿舒尔、尼尼微、阿尔比勒与其他一些省份一同揭竿而起。公元前746年，当时的首都卡尔克胡（即卡拉）起义，国王阿舒尔尼拉里五世被杀。公元前745年，王位被一个不明国籍的人占据，他自称是提革拉一帕拉萨三世。公元前722年，提革拉一帕拉萨三世身后的继承人撒缦以色五世又被出身于另一个家族的国王所继承。这个家族拥有或自称拥有一个伟大的姓氏——萨尔贡。那是16个多世纪以前阿加德王朝缔造者的姓氏。在这个王位转换时期，尚无任何关于暴力革命的记载。不过，在犹大曾有这样的记录：辛那赫里布（萨尔贡之子）被他两个儿子中的一个杀害，这使他的另一个儿子以撒哈顿为保卫自己的王位继承权而发动了一场内战，萨尔贡的两个曾孙，亚述巴尼拔和他的兄弟沙马什·舒姆乌金也以兵戎相见。在这场战争（公元前654－前652年）中，已被立为巴比伦王储的亚述嫡派王子沙马什·舒姆乌金领导了一支被压迫民族的起义者联军。亚述巴尼拔于公元前626年去世，此后直至公元前605年，亚述王位一直在暴力斗争中反复易位。公元前605年，亚述帝国最后的残迹也被清扫殆尽。

    在亚述军国主义的最后一搏之中，提革拉一帕拉萨三世及其到亚述巴尼拔为止的所有王位继承人，都试图通过控制、吞并等手段，将其帝国扩展到整个文明中心。北方的乌拉尔图人、巴比伦尼亚的迦勒底人和阿拉米人部落的反抗，挫败了他们的图谋。亚述帝王们能够也确实一次次地挫败了这些对手，但未能使他们永远丧失战斗力。与此同时，从半岛崛起的阿拉伯人和从欧亚大平原上崛起的两个游牧（也许是讲伊朗语的）民族——辛梅里安人和西徐亚人，使亚述与其各地敌人的斗争更加复杂化了。

    提革拉一帕拉萨三世重建并再次扩张亚述帝国的举措就是进攻乌拉尔图。公元前744年，他入侵了乌拉尔图的东部属国；公元前743年，又入侵了它的西部属国。在第二次战役中，他重创国王萨尔杜里二世。公元前742－前740年，提革拉一帕拉萨征服了阿尔帕德（位于阿勒颇附近），这是叙利亚北部最强盛的国家，它的倾覆使一大批叙利亚及东西里西亚的国家暂时承认了亚述的宗主权。在公元前735年，提革拉一帕拉萨到达并围困了乌拉尔图的首都图施帕，不过他既未能占领该城，也未能永远地占有乌拉尔图本土上的任何一块领土。亚述人再度控制了叙利亚北部之后，亚述的宗主权又被强加在一批位于小亚细亚东部的公国头上。这也许是撒缦以色五世在位时期的事情（公元前727－前722年）。这些小国位于托罗斯山脉以北，幼发拉底河上游以西。这样一来，便有效地将乌拉尔图从西里西亚和叙利亚孤立出来。不过，为保证亚述能够控制如此遥远的属国，出现了巨大的压力。此外，还使亚述与位于其新的西北边界以西的弗利吉亚人进入短兵相接的状态，并使亚述的这些新对手与乌拉尔图恢复了友好关系。

    在公元前714年，萨尔贡在与此方向相反的地区向东北挺进，长驱直入地跨过扎格罗斯山脉，转向乌尔米耶湖东岸和凡湖北岸。在这次长途迂回行军中，他穿过底格里斯河上游地区，安然无恙地回到家乡。不过，与提革拉一帕拉萨三世一样，他不但未能在乌拉尔图争得一块立足之地，反而给图施帕周围留下了宽阔的安全带。到公元前605年，乌拉尔图依然存在。这一年，在巴比伦人与埃及人之间进行的卡尔基米什战役中，亚述被彻底消灭了。

    在公元前734年，提革拉一帕拉萨三世入侵菲利士提亚，从而将埃及同叙利亚完全隔绝开来。到公元前675年，叙利亚硕果仅存的独立国家只有2个腓尼基人的岛屿以及艾尔瓦德、提尔，个大陆公国——比布鲁斯、阿什克伦和犹大。亚述人于公元前673年围困提尔，公元前675年以撒哈顿入侵埃及（辛那赫里布在公元前700年入侵、但未能吞并犹大王国之际，已有此设想）。

    亚述人发现，打败与他们争夺对埃及控制权的竞争对手——纳帕塔人（库什人）是件轻而易举的事。纳帕塔人在公元前730年入侵埃及，大约自公元前711年起，他们声称已拥有两项王冠。公元661年，他们放弃了竞争。他们在埃及的统治声名狼藉，当亚述人与三角洲造反的土王们站在一起时，纳帕塔人根本不可能是这个联盟的对手。在公元前663年，亚述人将纳帕塔人赶向南方，并洗劫了底比斯。不过，同一年，亚述巴尼拔将处于埃及宗主权之下的埃及全境的管理权交给了一位来自三角洲地区的土王——萨姆提克一世。从公元前661／660年起，萨姆提克获得了法老的称号。到公元前655年，他开始对底比斯行使主权。公元前658－651年期间，他把亚述驻军赶出了埃及。亚述巴尼拔默认了这一事实。比起与纳帕塔的距离来，埃及距尼尼微更为遥远。经验说服了亚述人，也说服了库什人，以他们自己的军事力量永久占领埃及是不可能的，因为，他们必然会遇到无法克服的后勤供应上的困难。两个远离埃及的外国势力在这里斗争的最终受益者是埃及人自己。到公元前525年为止，在一又四分之一个世纪中，埃及人再次赢得了政治独立。

    对亚述来讲，军事占领埃及不必要地消耗了它的实力，它随后从这里撤军，既不会危及自身的安全，也不会损害它在西南亚的声望。使亚述的治国之才受到严峻考验的是亚述与巴比伦尼亚的关系。

    自从阿莫里特人的巴比伦帝国缔造者汉穆拉比暂时征服亚述，到提革拉一帕拉萨三世即位之时，已经过了1000多年。在这期间，苏美尔－阿卡德世界这两个主要国家之间的力量对比发生了变化。从公元前14世纪起，亚述已对巴比伦尼亚占了上风。不过，在大约公元前1250－前950年间的民族大迁徙中，由于迦勒底人的部落在巴比伦西南部定居，阿拉米人的部落在其东南部定居，巴比伦尼亚的局势更加复杂化了。这些对巴比伦尼亚边缘地区的入侵者既未象古蒂人那样被赶走，也没有象喀西特人那样被同化，他们一直与巴比伦人格格不入，并受到部落集体精神和自身尚武精神的激励。

    这些来自阿拉伯的游牧民族的出现，并未受到业已安家立业的巴比伦城乡定居居民的欢迎。也许，有人会期望，这将促使巴比伦尼亚与亚述之间重修旧好，因为亚述毕竟是与巴比伦尼亚分享源于苏美尔－阿卡德的同一文明的定居社区。亚述是巴比伦尼亚的天然护卫者，它是使苏美尔－阿卡德世界免受扎格罗斯山地居民骚扰的边境卫士。但是，即使巴比伦尼亚与亚述之间达成过协议，也必须首先实现两个条件：亚述人必须有策略地对付巴比伦人；绝不允许对在巴比伦尼亚境内的部落居民失去控制。如果这些部落居民占领了巴比伦尼亚诸城市——首先是占领巴比伦城，那么亚述就会陷入进退维谷的境地。亚述人要么必须承认失去对巴比伦尼亚的控制这一事实，要么就必须用武力重新征服之，但也必然会冒从物质上摧毁巴比伦城并伤害巴比伦人自尊心的风险。而巴比伦人也会被迫与难以驾驭的部落居民携起手来。共同反对亚述用高压手段再次强加于他们的法律与秩序。

    公元前745年，提革拉一帕拉萨三世在他在位组的第一次征伐行动中，便在巴比伦统治集团的认可之下，忙于驱赶巴比伦尼亚境内的部落民族。不过，到公元前734年，巴比伦的统治集团失去了控制权，其时，迦勒底部落酋长比特－阿穆卡尼攫取了王位。公元前731年，即大马士革失守一年之后，提革拉一帕拉萨三世赶走了巴比伦尼亚的