把印绶摔倒地上，立刻就要假借奔丧而起兵争夺。正巧，这时传来曹操南征的消息，刘琦的那点骨气立刻就被吓跑了，连江北都不敢再呆，跑到了江南。
蒯越等人劝说刘琮投降：“强弱顺逆都有大势。以人臣抗拒人主(指的是汉献帝还是曹丞相？反正哪个也惹不起)，逆道；以荆州抗衡中原，危险；以刘备抵抗曹操，不妥。将军您比刘备怎么样？刘备如果不能抗拒曹操，到那时候投降也晚了；刘备如果能抗拒曹操，他会安心在您这里当个手下？”刘琮看到曹操的兵力强大，手下有都是一片投降的言论，也只好同意。九月，曹操进军到新野后，刘琮派使者拿着符节去见曹操，表示无条件投降。曹操一看，当今天下大乱，大家都守着天子给的符节作为自己是正统的信物，如今这个都不要了，那肯定不是袁谭高干了，就放心大胆长驱直入。刘备当时在樊城驻扎，被蒙在鼓里一无所知。然而久而久之觉得情况不对，就派人去问刘琮。刘琮这才派人把自己降曹的决定相告，还命令刘备也投降。而此时的曹操，兵锋已经到了宛城。刘备大吃一惊，拔刀怒斥使者：“你们做这样的事情，事到临头才告诉我，不是太过分了吗！如今杀了你也不能平息我的愤怒。快滚！”然后立刻召集部将商议对策。有人劝刘备趁势进攻荆州，或许能够得手。刘备拒绝：“刘表生前将两个孩子托付与我，如今我怎么能做这样背信弃义的事！”于是，率领大家离开樊城。路过襄阳时，在城下少做停留招呼刘琮。刘琮连见一面的勇气都没有。荆州人一看新的主公是这么一个人，当时就泄了气，不少人跟着刘备离开。到了当阳，刘备手下也第一次有了十几万人，几千辆大车的辎重。然而，这些人毕竟都是老百姓，一天只能走十几里。手下人劝刘备，如今人数虽多担“被甲者少”，曹操早晚会追来，太危险了。应该快走去江陵(农业商业发达，城墙坚固)。刘备又拒绝：“成就大事的人都以人为本。如今他们自愿跟随我，我怎能一走了之！”
南下的曹操也知道江陵的重要性，也不愿意刘备这条大鱼再次溜走，后续部队粮草辎重全都不顾了，带领几千名轻骑兵狂追。到襄阳后听说刘备已经离开，更是下了死命令，一天一夜急行军三百里在当阳长坂将刘备一举击溃。刘备再次被打得晕头转向，连老婆孩子都顾不上了，哪里还能顾及什么江陵，十几万人马都被曹操截住。他孤零零地带着诸葛亮张飞赵云等几十名骑兵逃走后，到夏口和刘琦会合。在这一仗中，徐庶的母亲被曹操俘获。徐庶告诉刘备，如今他“方寸已乱”，于是离开刘备投奔了曹操。
曹操看到刘备远走，就进军要地江陵。他封刘琮为青州刺史(半道加以截杀是演义的捏造)，封赏蒯越等人并把那位韩嵩从监狱中放了出来。韩嵩在建安四年冬被刘表下狱，如今获释，无缘无故地坐了九年的牢。这个时候，大将文聘才来晋见曹操。面对曹操的询问，文聘流着泪说：“当年就未能辅佐刘表奉迎国家。如今刘表虽然故去，但我依然有据守汉川保全领土的志向。这样，生不负幼主死无愧先君。如今自己不能把握局势而被迫投降，实在心中有愧无颜相见。”曹操大为感叹，厚待文聘并任命他为新的江夏太守。
到此为止，曹操的南下攻势一帆风顺。刘表刘琮刘备，一个死一个降一个逃，没人敢挡曹操一招半势，荆州转眼之间就被攻占。然而曹操料不到，就在他得意洋洋的背后，强劲的对手正等着他。
注1 刘备在建安六年逃到荆州后，到此已经整整六年。刘表本人是个废物，对他又表面亲热暗中限制的情形早已看透。以上的话，不过是外交辞令罢了。曹操手下的人也都清楚得很。九州春秋记载：“曹公征乌桓，诸将曰：‘今深入远征，万一刘表使备袭许，悔无及也。’郭嘉曰：‘刘表坐谈客耳，自知才不足以御备，重任之则恐不能制，轻之则备不为用。虽违国远征，无忧矣。’公遂征之。”
注2 这时的曹操也好后来的司马也罢，对付政敌确实从不手软，但在内政方面却一直清正廉洁兢兢业业。无论在哪里，他们都提倡节俭反对奢华，兴修水利鼓励屯田，移风易俗唯才是举。将来我会尽量结合具体的事例给出说明。这些被三国演义忽略的地方才是魏晋强大的根本。
注3 兴平元年(公元194年)，韩遂、马腾两个难兄难弟被李催郭汜打败回到凉州后，基于在并肩进行革命战斗时产生的深厚的阶级友情而互结为异姓兄弟，开始时亲热得不得了，但不久就因为各自部曲互相侵掠争斗而反目。建安元年(公元196年)，马腾率先攻击韩遂。韩遂不肯吃亏，回去后组织大军反攻，杀了马腾的老婆儿子，这下子双方杀红了眼，连那个后来勇冠三军的马超都差点在混战中被杀掉。虽然建安二年双方和解，但毕竟结下了深仇大恨。总体上马腾斗不过当时西凉实力最为雄厚的韩遂。这大概也是他最终离开西凉心甘情愿地跑去给曹操当人质的原因之一。
注4 个人对孔融，并无好感。后汉书及资治通鉴称孔融"负其高气，志在靖难，而才疏意广，讫无成功。高谈清教，盈溢官曹，辞气温雅，可玩而诵，论事考实，难可悉行。但能张磔网罗，而目理甚疏。造次能得人心，久久亦不愿附也。其所任用，好奇取异，多剽轻小才"。 简单地说，就是自以为是空谈扯淡，而没有任何实际的政绩战功。建安元年(公元196年)，袁谭攻破青州后孔融逃到曹操手下，曹操看在往日交情上给了这个儒生个职位，一度做到九卿之一的少府。然而，他对曹操的一系列政策几乎是不分青红皂白地反对。其中最有名的是曹操因为粮食短缺曾下禁酒令，这在那个大家饿肚子的年代毫无疑问是正确的。少一坛子酒可以节省多少粮食拯救多少饿孚？后来刘备亦有类似的禁令。然而，它却遭到了"座上客常满，樽中酒不空"的孔融的冷嘲热讽。作为朝廷官员，曹操杀孔融虽然谈不上大公无私，但决非单纯的心胸狭隘假公济私。孔融被推崇，很大程度上是因为他有个了不起的祖宗而已。但是，这实在不能保证什么。