建安五年（200），孙策死，以事授其弟孙权，以周瑜、张昭等辅之。曹操表孙权为讨虏将军，领会稽太守。孙权字仲谋，形貌奇伟，胆略超群。周瑜字公瑾，庐江舒县人，英才俊杰。张昭字子布，彭城人，饱学博识。

    六年（201），曹操南征刘备，刘备走归刘表。刘表疑之，使屯新野。数年后，徐庶投刘备，并荐诸葛亮。刘备三往得见。诸葛亮字孔明，琅邪阳都人，早孤，随叔父诸葛玄往依刘表；诸葛玄卒，乃躬耕于南阳隆中，每自比于管仲、乐毅，有卧龙之名；兄诸葛瑾避乱江东，为孙权所用。

    十二年（207），刘备见诸葛亮曰：“汉室倾颓，奸臣窃命。孤不度德量力，欲信大义于天下，而智数短浅，遂用猖獗，至于今日。然志犹未已，君谓计将安出？”诸葛亮曰：“自董卓以来，豪杰并起。曹操比与袁绍，则名微而众寡，然操遂能克绍，以弱为强者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也。荆州北据汉沔，利尽南海，东连吴会，西通巴蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理；天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛洛，将军身率益州之众出于秦川，则霸业可成，汉室可兴矣。”（《三国志·诸葛亮传》）刘备遂请诸葛亮出山。

    十三年（208）春，甘宁向孙权献策曰：“今汉祚日微，曹操终为篡盗。南荆之地，山陵形便，江川流通，诚是国之西势也。宁已观刘表，虑既不远，二子又劣，非能承业转基者也。将军当早规之，不可后操图之。图之之计，宜先取黄祖。祖今年老，昏耄已甚，财谷并乏，左右欺弄。一破祖军，鼓行而西，西据楚关，大势弥广，即可渐规巴蜀。”（《三国志·甘宁传》）甘宁辗转益荆多年，才入吴不久。孙权纳其策，遂驱兵江夏，一举灭掉黄祖。

    刘表长子刘琦因刘表偏爱少子刘琮失宠，乃求助于诸葛亮，用其内危外安之计，趁黄祖死，求出为江夏太守。

    七月，曹操南征刘表。八月，刘表病死，刘琮立。蒯越、傅巽等劝刘琮降。刘琮曰：“今与诸君据全楚之地，守先君之业，以观天下，何为不可乎？”傅巽曰：“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，逆也；以新造之楚而御国家，其势弗当也；以刘备而敌曹公，又弗当也。三者皆短，欲以抗王兵之锋，必亡之道也。将军自料何与刘备？”刘琮曰：“吾不若也。”傅巽曰：“诚以刘备不足御曹公乎，则虽保楚地，不足以自存也；诚以刘备足御曹公乎，则备不为将军下也。愿将军勿疑。”（《三国志·刘表传》）刘琮无奈。

    闻刘表死，鲁肃说孙权曰：“夫荆楚与国邻接，若据而有之，此帝王之资也。今表新亡，二子素不辑睦，军中诸将，各有彼此。加刘备天下枭雄，与操有隙，寄寓于表，表恶其能而不能用也。若备与彼协心，上下齐同，则宜抚安，与结盟好；如有离违，宜别图之，以济大事。肃请得奉命吊表二子，并慰劳其军中用事者，及说备使抚表众，同心一意，共治曹操，备必喜而从命。如其克谐，天下可定也。今不速往，恐为操所先。”（《三国志·鲁肃传》）孙权即遣鲁肃使荆州。鲁肃字子敬，临淮东城人，性好施与，周瑜奇之，荐于孙权。

    九月，曹操至新野，刘琮举州降。刘备屯樊城，得知刘琮降，愤然引众去；过襄阳，诸葛亮劝攻刘琮以据荆州。刘备不忍夺之，乃率众南行，另遣关羽走汉水，使会江陵。曹操以江陵有军资，恐刘备据之，乃率精骑急追。

    鲁肃到夏口，闻曹操已入荆州；他疾至江陵，悉刘琮已降，刘备南走；于是他径直往迎，与刘备会于当阳长坂。鲁肃问曰：“豫州今欲何至？”刘备曰：“吾与苍梧太守吴巨有旧，欲往投之。”鲁肃曰：“孙将军聪明仁惠，敬贤礼士，江表英豪，咸归附之，已据有六郡，兵精粮多，足以立事。今为君计，莫若遣腹心使自结于东，崇连和之好，共济世业，而云欲投吴巨，巨是凡人，偏在远郡，行将为人所并，岂足托乎？”（《三国志·刘备传》注引《江表传》）见曹操追至，刘备从鲁肃计，斜趋汉水，会遇关羽、刘琦，俱至夏口。曹操据江陵，上表拜封刘琮、蒯越等，安抚荆州吏民，准备东下。

    刘表的失败除与才干有关外，更多的可能还是与年龄、健康及子嗣的能力相干。面对曹操大举南下，刘表若不是年迈病终（刘表六十七岁死，比六十六岁死的曹操尚寿一岁）、子嗣又无能的话，其势力不会轻易屈服。袁绍垮台亦如此。官渡之战只是改变了袁曹两军的力量对比，它还不是决定最后输赢的胜负手。袁绍虽败北，而青山依旧在。若其不早死（袁绍生年不详，但可判断与曹操为同龄人）或子嗣有为，其势力是可以继续下去的。

    诸葛亮说刘备曰：“事急矣，请奉命求救于孙将军。”（《三国志·诸葛亮传》）刘备遂遣诸葛亮随鲁肃诣孙权，寻求结盟。时孙权拥军在柴桑，观望成败。

    诸葛亮见孙权曰：“海内大乱，将军起兵据有江东，刘豫州亦收众汉南，与曹操并争天下。今操横扫诸雄，略平中原，遂破荆州，威震四海。英雄无所用武，故豫州遁逃至此。将军量力而处之：若能以吴越之众与中国抗衡，不如早与之绝；若不能当，何不案兵束甲，北面而事之！今将军外托服从之名，而内怀犹豫之计，事急而不断，祸至无日矣！” 孙权曰：“苟如君言，刘豫州何不遂事之乎？”诸葛亮曰：“田横，齐之壮士耳，犹守义不辱，况刘豫州王室之胄，英才盖世，众士仰慕，若事之不济，此乃天也，安能复为之下乎！”（注一）孙权勃然曰：“吾不能举全吴之地，十万之众，受制于人。吾计决矣！非刘豫州莫可以当曹操者，然豫州新败之后，安能抗此难乎？”诸葛亮曰：“豫州军虽败于长坂，今战士还者及关羽水军合有万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。曹操之众，远来疲弊；且北方之人，不习水战；又荆州之民附操者，逼兵势耳，非心服也。今将军诚能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破操军必矣。操军破，必北还，如此则荆吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日。”孙权大悦