建安元年（196），曹操挟献帝都许。袁术怒刘备领徐州，举兵攻之，刘备拒于淮水。曹操表刘备为镇东将军，封宜城亭侯。袁术结吕布，吕布遂袭取下邳，刘备败走海西。刘备饥困，向吕布求和。吕布不愿袁术强，乃迎回刘备，使屯沛县，而自称徐州刺史。

    刘备还沛县，复合兵得万余人。吕布不愿刘备强，寻复击之。刘备走归曹操。程昱说曹操曰：“观刘备有雄才而甚得众心，终不为人下，不如早图之。”曹操迎得天子，正踌躇满志，乃答曰：“方今收英雄时也，杀一人而失天下之心，不可。”（《三国志·武帝纪》）乃厚待之，表为豫州牧，并给粮兵，遣至沛县收拾散卒，东击吕布。

    曹操使献帝下诏袁绍，责以不勤王，而自图割据，擅相讨伐。袁绍上书辩护，说自己破家为国，从无异志。曹操于是表袁绍为太尉，封邺侯。袁绍不满曹操挟持天子，自为大将军，忘恩负义，竟号令到自己头上，故耻为之下，表辞不受。曹操尚畏其实力，乃将大将军让之，自为司空，行车骑将军。其实这时这些名号不过是虚有其名而已。曹操与袁绍日益不睦。

    张济因粮尽自陕县入荆州，攻穰县，中流矢死，侄子张绣领其众。刘表使人抚纳，引为己援，以拒曹操。张绣乃得据南阳。

    二年（197），曹操征南阳，张绣降。曹操纳张济妻，张绣恨之。曹操闻其不悦，密谋杀之。谋泄，张绣掩袭曹操，曹操军败。

    袁术称号，遣使告孙策、吕布。孙策作书责而绝之，而向许都奉贡。曹操表其为骑都尉，袭乌程侯，转年再表拜为讨逆将军，封吴侯。沛相陈珪劝吕布不要为虎作伥，引火烧身。吕布遂收其使送与曹操斩首。曹操表其为左将军。袁术大怒，举兵攻打吕布，不胜；寻又进犯曹操，败绩。

    袁绍并河朔，势力大盛，对曹操悖慢无礼。他每接诏书，便感于己不利，遂遣使说曹操，许都潮湿，洛阳残破，宜徙都鄄城，以就全实。鄄城靠近邺县，袁绍是欲移天子自近。曹操拒之。曹操知道袁绍已是头号大敌，另吕布、张绣等皆未宾服，自己是独以兖豫二州抗天下六分之五。荀彧乃出计：宜急肃清近敌，安抚周边，然后全力以图河北。曹操然之。

    三年（198），曹操围张绣于穰县。刘表遣兵救之。袁绍叛卒投曹操，说袁绍将袭许都迎