从现代公司产生以来，如何在所有权与经营权分离情况下，既保护投资者的利益又有利于激励企业经理努力工作一直是现代公司制度无法破解的难题。特别是到了20世纪最后20年，随着计划经济向市场经济的转轨、随着各种金融工具的推陈出新、随着资本市场的迅速发展，上市公司或控制上市公司的大股东通过种种正当及非法的手段侵蚀中小投资者利益已是司空见惯了。哈佛大学经济学家谢莱夫及其研究小组很形象地把这一类行为描述为“隧道行为”（Tunneling）。也就是说，上市公司的大股东总是会通过种种手段挖掘见不得阳光的地下隧道，挖走中小股东手中的财富。如何减少这类“隧道行为”以保护中小投资者的利益就成了现代公司治理的最大问题。

    “隧道行为”最初是用于1992～1996年捷克国企股份私人化过程中大股东将上市公司掏空的现象。在捷克向市场经济转轨初期，捷克的每个公民在支付了一定的登记费后，都可获得1000个“投资点”投资券，可以直接投标前国有企业或购买投资基金。投资基金大约吸收了70%的投资券，并成为证券私人化公司中最大的私有股权代表。正是在这种背景条件下，证券私人化公司的经理和投资基金的经理沆瀣一气，通过种种安排将公司的利润或资产转移从而肆无忌惮地攫取中小投资者的财富。在捷克，1996年这种“隧道行为”开始出现，并很快地蔓延开来，到1997年已经发展到极致了。如1997年3月，大约75000名股民在Trend和CS两个投资基金中就损失了7900万美元。到1997年4月，估计共有大约75万捷克人由于“隧道行为”而在投资基金中遭受到了严重的损失，而基金管理人却因此大发横财。例如，在第一轮证券私人化中列位第三的哈佛基金创始人维克托·科泽尼(ViktorKozeny)，其个人资产从证券私人化开始的15万美元仅4年就达到2亿美元。正是这种严重损害广大投资者利益的“隧道行为”，极大地损害了广大投资者的信心，造成了捷克证券市场的严重萎缩（捷克证券市场股票总市值1997年比1996年下降了30%），阻塞了企业到资本市场进行融资的通道，而且导致了政治上的动荡及1998年克劳斯政府的下台。

    这种“隧道行为”并非转轨经济国家捷克的一个特例，反之，它是世界范围的普遍现象。谢莱夫指出，“隧道行为”不仅存在于发展中国家的股票市场，而且存在于欧美发达的证券市场。在中国，上市公司的怪行为之所以层出不穷，都可能与大股东如何从中小股东身上攫取财富有关。最近美国发生的“安然事件”也表明，即使是资本市场监管最为严厉、信息披露最为完全的市场，也可能出现少数利益群体利用“隧道行为”来损害中小投资者利益的行为。在美国，“安然事件”所造成的影响使得美国国内外投资者对其证券市场和上市公司的信心大为丧失、股价下降、美元转弱。根据美国政府的数据，今年头两个月，外国投资者在华尔街对股票及债券的投资仅267亿美元，仅为去年同期1000多亿美元的1/4。根据美林的调查，世界300多家金融机构的经营者中有2/3的人认为华尔街是世界五大股市中最为高估的股市，其巨大风险人们却不可不注意。最近，由于投资者对上市公司的信心尽失，华尔街危机四起，股价更是跌得惨重。而这类“隧道行为”原因就在于公司治理结构的缺失与不足。由此，在“安然事件”之后，完善公司治理很快就成了国际上最为关注的话题。

    因为，要重建投资者对资本市场的信心，就得重新审视现在的公司治理机构的缺失，就得从会计审计管治、上市公司运作的透明性、利益冲突的防范性等方面来塑造稳健的资本市场和上市公司运作机制，使得上市公司的个别行为能够有利于而不是有害于社会公益，使中小投资者的利益得到保证。美国耶鲁大学商学院院长杰弗里·加滕(JeffreyGartten)最近撰文指出，世界经济的全球化，也使得“公司治理”成为一个国际化的概念，“公司治理”需要世界各国的政府、企业共同参与建造。而且随着经济全球化的进一步展开，各国经济的进一步融合，确立“公司治理”国际化标准也势在必行。因为在资本市场的国际化条件下，一国资本市场的股票可能为许多外国公司所持有，如果一国对本国的上市公司进行清理整顿，而不对外国的公司进行治理，那么这些外国公司就会利用本国金融制度缺陷而伤害了他国的投资者。因此，对全球“公司治理”的关注与研究，就是要探讨在不同制度之间，如何建立一套全球性的治理机制，管治和协调国际资金的流通与分配。

    这也表明，公司治理的好坏不仅关系一家企业的未来发展，也关系该国企业进入国际市场的实力，关系该国经济的未来发展。如果一个国家的公司在融入国际经济中而不能建立有效的治理机制，它不仅可能被排斥在全球化的金融市场之外，而且会使该国的经济变得更脆弱。这种脆弱性会使一个国家在发展和消除贫困方面取得的成就部分地得而复失。还有，公司治理机制的好坏决定了一个国家有多大的能力获