近年来，建立有效的公司治理结构，一直是国内理论界与管理层最为关注的问题。特别对上市公司来说，有效的公司治理结构是上市公司质量好坏的基础。但是，什么是有效的公司治理结构？它的机制、运作模式如何？国外的公司治理结构是整齐划一的吗？在中国现行的约束条件下，应该建立什么样的公司治理结构？在中国，有效的公司治理结构的建立面临哪些困难与问题？等等，这些都是需要很好回答的。其实，如何建立有效的公司治理机制是世界普遍存在、人们一直在探讨及尝试解决的问题。因为，有效的公司治理机构不只在于公司的经理如何实现所有者利益最大化的同时实现自身的利益最大化，而且还在于不同的经济环境、不同的文化背景下采取怎么样的公司治理模式，在不同的制度安排下如何来协调委托人与代理人的利益关系等等更为复杂的问题。在此，我们先从一个故事开始引申美国主流的公司治理模式。

    1990年，通用汽车公司的两个最大的机构投资者股东，因为对公司在20世纪80年代的市场份额减少、利润下降及公司业绩欠佳不满，试图借总裁退休，在继任者的选择问题上发表自己的意见，但他们的要求遭到公司管理层的断然拒绝。公司管理层的反对之所以有效，是因为这两个最大股东所持有的公司股票的份额都不超过1%。这就是公司所有权分散、公司经理主导的美国公司治理模式的特点。

    那么，这样一种公司治理模式是如何成为美国大公司的主流模式的。在以往，人们一般会把它理解为市场经济自然演化的结果，看做公司适应规模经济与投资者分散的一种方式。早在20世纪30年代伯利和米恩斯的经典名著《现代公司与私有财产》一书就指出，由于规模经济使大公司成为可能，而大公司所需要的巨额资本只能通过股份出售给许多外部投资者才能获得，而股权的分散化使得决策权从股东转向职业经理。已有的经验表现，这种公司治理机制是利弊互现的，即公司管理的职业经理化与代理成本的存在,以后设计的种种公司治理机制就是为了减少公司代理成本，如代理权竞争、敌意收购、有激励作用的补偿计划，以及最近出现的由机构投资者派出的积极独立董事，从而也就形成了以职业经理主导、股权分散化的公司治理模式。

    但是，最新的一些研究成果表明，单纯从经济学的角度无法完整解释美国公司是如何演进到目前模式的。因为除了那些要求产生大公司和分散化投资的因素之外，以影响商业银行和其他金融机构的法律和管制为表现形成的政治，在分拆所有权方面起关键作用。19世纪中叶以来，无论是美国联邦法律还是州法律，都在限制大的美国金融机构的增长和经营，银行不能跨州设立分支机构，因此没有足够的规模和信息网络为19世纪末出现的大公司提供它们所需要的巨额资本。银行的金融产品和资产组合同样受到限制，如不能从事证券业务及购买股票；保险公司在大部分时间里也不能购买股票；共同基金的资产组合也要分散化，进入公司董事会也会遇到法律障碍；退休基金的情况也是如此。而这种限制又影响股票和债券的持有方式，影响公司的治理结构。也就是说，金融机构大量持有一家的股票或积极地参与公司的治理，即使不是非法也是成本高昂的。

    但是，限制金融机构经营规模和范围的法律的产生，既不是偶然的，也不是经济上不可避免的。这些法律在保护公众利益的后面，存在着意识形态上对私人权力集聚的根深蒂固的不信任及既得利益集团对国会的游说。可以说，美国公司治理结构的演进并非仅是公司对规模经济的要求和分散化投资的结果，而且还是政治法律制度安排的使然。即使政治法律制度安排对公司治理结构的形成起到了不小的作用，那么这些影响公司治理结构的政治力量是否也影响了公司的效率和资产价值？这种影响是正向方面还是负向方式的呢？如果是负向的，那么美国的公司治理模式是否有另外一种选择呢？或者说，按照市场法则，美国的公司治理结构就一定优越于另一种公司治理结构吗？

    从现实的情况来说，每个国家都发展了一种相对同一的公司治理结构。在日本，主办银行不仅贷款给大公司而且持有该公司5%的股票，其他银行也持股5%。在德国，少数银行和保险公司成为许多公司的大股东，有的是直接持有，有的通过替个人投资者保管而持有。可见，尽管美国大多数公司的所有权结构是分散的，但大多数日本大公司和许多欧洲公司的所有权则是集中的。而这些不同公司治理结构也并非是一无是处的。

    在美国，当大型公司组织结构