这正是第一次世界大战前夕，德国著名作曲家奥森巴赫（迪克?鲍嘉饰）坐在这艘轮船上，来到了水城威尼斯。

    大概因为刚刚失去爱女的原因，他心情极差，几乎看不惯威尼斯的一切事物。他对生活已不再抱有希望，总是挑剔别人，自暴自弃。他形单影只，穿梭在音乐厅中。

    可是，当他第一眼看到塔奇奥（彼扬?安德森饰）的时候，美就此诞生了。他忍不住用报纸遮住自己的眼睛，但还是左顾右盼。当见到栗色卷发，俊秀的鼻子，清澈的大眼，微抿的双唇，如一件造物主最精心雕琢的石像般可爱灵动，又庄严宁静雕塑般精美的少年塔奇奥之后，一种无法抑制的情感在心中滋生出来。

    奥森巴赫一直在远处关注着塔奇奥，那是一种对不可企及的美的倾慕，并由此产生了种种复杂的情绪：他因为两个人的目光相接而暗自高兴，因为塔奇奥对他人微笑而产生妒忌，同时他也为自己的这种感觉而感到恐惧。

    奥森巴赫得知了此地瘟疫横行的时候，他决定离开，然而他的行李却出了问题。这似乎是上天的安排，奥森巴赫也窃喜地接受了这种安排，为了能再看到塔奇奥，他留在了威尼斯。尽管他已经隐隐感觉到了疾病的威胁。

    他的跟踪显得百无聊赖，但是他自己却乐此不疲。海边、餐厅、电梯、街道上……只要有塔奇奥，就有奥森巴赫。但是奥森巴赫的行为只限于跟踪、踟蹰，他所受的教育让他只能观望；塔奇奥则偶尔停顿下来，侧身、回眸，这时奥森巴赫回应的只有不安的神情。

    他去了理发店，剪完头发之后又要求理发师给他化了妆，为的是使自己能够年轻一些，他才有勇气去接近那美的化身。他跟随着塔奇奥一家人在迷宫般的威尼斯城中四处游荡，可是由于疾病，体力不支的他痛苦地倒下了。