都城从南郑迁往栎阳（陕西临潼东北）。新都城是由关中东出函谷关的战略要地，看来刘邦在意的是天下，而绝非只是做个关中王。在新都，刘邦开始了制度建设，颁布利民政策，为打天下做好基础。以万人或一郡来降者，封万户；修补河上郡（治所在长安）要塞；开放故秦苑囿园池，允许民众耕种；令民除秦社稷，立汉社稷（秦国改为汉国，国家政权发生变更）；施恩德，赐民爵（有罪得以减轻），十月赐酒肉（能吃到牛肉、喝到酒，可不是一般待遇）；蜀、汉民众军事负担重，故免除两年租税。关中从军的士兵，免除其家一年负担；每乡推荐年龄在五十以上，品德良好，素有威望的人为“三老”，择乡三老一人为县三老，协助县令、丞、尉工作，免除他们的徭役；大赦罪人。

    为了拆掉楚国的屏障，达到直接出兵楚地的目的，刘邦采取了“大棒加胡萝卜”政策，迫使河南王申阳、韩王郑昌、魏王魏豹、殷王司马卬归降，这样楚国完全没有了任何屏障。在听取了三老（乡官，主管教化）董公的一番言论后，刘邦把早已忘记的义帝又搬了出来，亲自为其发丧，哭吊三日，对项羽的大逆不道进行鞭挞，号召各路诸侯为义帝的不幸被害讨个说法。刘邦的宣传工作做得很好，有相当多的重量级谋臣、武将弃项羽而投刘邦，如彭越、王陵、韩信、陈平等。整个形势向刘邦一面好转。

    公元前205年四月，刘邦组织联军共计五六十万人，浩浩荡荡，顺顺利利地拿下了楚国都城彭城。进入彭城后，刘邦老毛病又犯了，搜罗财宝美女，天天设置酒宴，大会部将宾朋。此时没有人来劝谏他了，即使张良也没有。他自我感觉这就是完胜，项羽算是彻底完蛋了。