城（今山东郯城），徐州的领地也丧失一大半。

    公元194年春，曹操由徐州返回甄城（在今山东甄城），才接到父亲曹嵩被陶谦部将张闿劫财杀害的消息。他发誓向陶谦报仇，夏天一到，便编组军队，二度攻击徐州。

    由于第一次东征时，曹操已拥有彭城及下邳郡，为悼念遇害的父亲，曹操在这里建筑了一座曹公城。他借口替父亲报仇，竟对雎陵、夏丘等郡县的徐州百姓进行大规模屠杀，不留下一个活口。如此暴行，举世震惊。

    曹操的报复行为太过残暴，北海太守孔融及原公孙瓒的盟友刘备也仗义前来帮助陶谦。

    由于郯城的防守相当坚固，徐州人民的向心力又强，曹操第二度东征，在战略上采取彻底的包围战，计划逐步消灭郯城外围的徐州军队，以孤立郯城内的陶谦主力部队。

    经过几次对阵，陶谦对曹军的战斗力已有了相当的了解。他避免纯野战的决胜方式，而改用攻守互为犄角的方法。曹操得知徐州的布局后，很快便发现陶谦的企图及弱点。

    徐州军缺乏实际作战经验，彭城会战时曹军凶猛无比的毁灭性威力，大概已将他们吓坏了。陶谦自己带领主力部队躲在防守坚固的郯城，作为先锋的襄贲城及曹豹、刘备的犄角部队力量又太弱，根本缺乏战斗力。表面似乎积极备战，其实襄贲军及曹豹军仍是采用消极的方式来防守郯城的。换句话说，陶谦和他的徐州军都已没有再战的斗志了。

    因此，曹操派曹仁布阵在襄贲城外野，封锁住陶谦出城的企图；自己则亲自指挥主力军，攻击曹豹及刘备的联合部队。果然不出所料，眼见曹豹及刘备联军节节败退，陶谦的主力部队却不敢出城。曹操立即将军队调过头来，配合曹仁攻打襄贲城。