不过，张良明白，既然刘邦视他为“帝王师”，那么对他的奇谋同样会有所忌惮，现在如果接受刘邦的建议，在齐国自择三万户，将来要是有小人嫉妒，从中挑拨，诬陷自己在齐国图谋不轨，刘邦同样会猜忌自己，继而对自己下手。因此，他坚持不领他的这份厚礼。

    刘邦巴不得所有的功臣都像张良这样推辞谦让，毕竟，谁又愿意把自己家的地盘多分给人家呢？于是他封张良为留侯，让他和萧何等人一起受封。

    不过，刘邦这次分封功臣只封了二十多人，显然不能满足那一双双期待的眼神。他们这么多年之所以愿意跟随刘邦出生入死、抛妻别子，就是因为他们认定刘邦最终能取得天下，想跟着刘邦沾点光，被封个一官半职。于是这些将官们彼此之间日夜争功、表功，以期引起皇上的注意。有些将领在彼此争功相持不下时，甚至还拔剑相向。

    留侯张良看在眼里，忧在心里，他深深为刘邦担心。在他看来，分封功臣的确不是一件容易的事。因为到底谁的功劳大，谁的功劳小，不是靠谁一句话说了就算的，需要逐一核定；而核定功劳又是一件耗费时日和人力的事情。但是此事决不能拖延，至少要先让将士们吃下定心丸，让他们明白只要有功，就一定能够得到封赏。于是他心生一计，打算让刘邦对功臣们表现出积极的姿态，让他们安下心来。

    一天，汉皇刘邦在洛阳南宫(起初定都之处)与张良议事，他从阁道上看到很多将领坐在沙地上互相议论，那情形好像是在争议什么大事似的。于是他问张良那帮人在商量什么。

    留侯张良故作危言耸听状，回答刘邦说：“陛下您难道不知道吗？他们这是在商议如何谋反呢。”