1937年10月，国民政府军事委员会下令将韩部第三路军改编为第三集团军，任命韩复榘为总司令，于学忠为副总司令。当时于学忠因所部驻防山东人数不多，对于黄河一线防务，向韩提出由韩部担任2/3，自己担任1/3，韩不同意。于学忠又提出自己担任2/3，韩部担任1/3，韩仍不同意，并明确表示他不愿承担抗日作战任务。③当时韩仅将所部部署在青岛以西、高密以东地区，面对海岸形成长形防线，以防备日军登陆。对津浦线的战备则根本没有顾及。

    第三集团军中的许多军官，对韩氏不参加抗日十分不满，他们向韩请战，要求上阵与日军一拼，“出出憋在心里多年的闷气”。韩复榘却对他们说：“要知道作战全靠军队，第一要能保存实力，没有实力还用什么去作战？……我们若能保存实力，就是退到天边也能有吃有喝，谁也不敢轻视我们。①

    八一三淞沪会战打响后，中日战争在南北两大战场同时展开，韩复榘的防区在津浦线以东、胶济线以北，居于两大战场之间，尚未发生战事。这种情形使得韩复榘更加自信地认为，如果他处置得法，就可以在抗战中钻空子，保存住自己的军队与地盘。

    进入10月，日军在华北战场逐渐取得优势，沿津浦线向南进攻，战火逼近山东。华北方面军在攻占太原之后，又按预定计划，将其精锐部队板垣第五师团等部队从山西战场抽回，用以发起南下打通津浦线作战，企图消除来自其侧面的威胁。

    我军统帅部针对北线战场新情况，撤销了原设的第六战区，将津浦线南北两段战事统归新设立之第五战区指挥，以李宗仁为司令长官，韩复榘为副司令长官，但韩并不听从李宗仁的指挥，也不去徐州上任。