子赵括为将。同时盛待赵王所派求和使者，使各国诸侯误认秦、赵已和，动摇齐、楚救赵决心；并暗割垣雍(今河南原阳西)与魏，诱其不援赵国。赵孝成王本已疑心廉颇怯战，闻流言后，拒绝了蔺相如及赵括之母所提赵括不适于统兵的谏言，改令只能“纸上谈兵”的赵括代廉颇为将。秦王得知赵军易将，即任白起为大将军，至长平指挥作战，并下令有泄白起为将者斩。

    赵括遵照赵王意图，急于求胜，变更了廉颇的防御部署及规定，更换将吏，组织进攻。白起针对赵括骄傲轻敌的弱点，采取了佯败后退、诱敌脱离坚壁深垒，然后分割包围，予以歼灭的作战方针。赵军进攻，白起命秦军败退。赵括不查虚实，小胜之后，误认秦军士气不高，遂亲率主力发动总攻。赵军进至秦军营垒时，被阻于坚壁之前。赵军多次攻击，均未奏效；白起即指挥预先部署于两翼的两万五千骑兵，迂回至赵军背后，切断其退路；同时另以五千精锐骑兵，**赵军垒壁间，断其联络。赵军被分割为无法策应的两部分。赵括所率主力，处于进退两难的境地。秦又派出骑兵猛攻。赵军作战不利，被迫就地筑垒防御，等待援军。秦王自河内征发十五岁以上所有男丁，增援长平，阻绝赵援军和粮食。至九月，赵括部已绝粮四十六日，发展至互相杀食的惨境。赵括组织四队士卒多次突围，均被秦军击退，便亲率精兵突围，被乱箭射死。赵军主将阵亡，又内无粮草，外无救兵，完全丧失斗志，四十万军民皆降于秦军。白起认为，“上党民不乐为秦而归赵；赵卒反复，非尽杀之，恐为乱”。遂以欺诈手段，将其坑杀，仅放回年少者二百四十人。连同战斗中所杀，秦军共歼灭赵军四十五万。