太尉高俅得知高廉兵败被杀，便向朝廷举荐汝宁郡都统制双鞭呼延灼为兵马指挥使，征剿梁山泊。呼延灼举保陈州团练使、百胜将军韩滔为正先锋，颖州团练使、天目将军彭为副先锋，急调来京，准备出征。
几天后，各路军马齐集，呼延灼以韩滔为开路先锋；自为中军主将，掌管连环马；彭为后军。三路大军浩浩荡荡向梁山泊进发，不日来到梁山泊附近，安营扎寨。
晁盖、宋江、吴用召集各头领在聚义厅商议退敌之策。宋江说∶ “秦明打头阵，林冲为第二阵，花荣为第三阵，扈三娘为第四阵，孙立为第五阵，轮番出击。李逵和杨林埋伏救应，其余随我押后。
次日天晓，两军对阵。官军门旗开处，先锋韩滔横槊勒马，大骂秦明道∶“天兵到此，还敢抗拒！这次要把水泊填平，梁山踏碎，生擒活捉你们这些反贼。”秦明性急，听了也不答话，上前就与韩滔交手。
呼延灼见韩滔不能取胜，拍马上前助战。第二拨林冲见了，挺起长蛇矛直奔呼延灼，二人战了五十余合不分胜负。
第三拨花荣已到，与彭绞杀在一起。打第四阵的扈三娘赶来，替下花荣。几个回合后，扈三娘拨马便走，暗中取下带有金钩的红锦套索，等彭追马靠近，甩出套索，套住彭，拖下马来活捉了。
呼延灼见彭被捉，命令连环战马冲杀出来。这连环战马全带马甲，只露四蹄，人披铁铠，只露双目，不惧刀箭，甚是厉害。连环马呼啸杀来，冲散宋江人马。宋江急令退军，呼延灼也收兵下寨。
当晚，呼延灼和韩滔商议进兵之策，韩滔说∶“今天连环马一出，宋江就兵败退却。明天让全部连环马出阵，必获全胜！”呼延灼说 ∶“正应这样。明天把三千连环马分成三路排开，步兵在后，定能全胜！”
次日，两军刚摆好阵势，只听一阵连珠炮响，官军的连环马，排成三路冲杀过来。两边的用箭射，中间的用长矛挑刺。宋江兵马抵挡不住，只得退走，幸好李逵和杨林埋伏在半路接住，掩护宋江等乘船逃走。
连环马杀死了宋江军马不计其数，生擒五百余人，呼延灼当即向高俅报捷，又说