三国历史上的袁术自己亲自指挥的战斗很少，他却很能利用人。这来源于他在大家族里见惯了大、小老婆争风吃醋和挑拨离间，孙坚被他利用来先攻击董卓后攻击刘表终至于战死，孙策也被他利用了一段时间攻城略地，陶谦和公孙瓒也不免被他利用来牵制袁绍。不过这种大家门里的伎俩，只能使人赚小便宜，却不能够出大政治家。

    袁绍也想照葫芦画瓢，利用一下当年和他一起玩游侠的曹操来对袁术进行反击。此刻的曹操也很想扩大一下自己的地盘，加上刚刚收编不少黄巾作为青州军，屯田还没有开始，给养方面需要袁绍的帮助，双方是一拍即合。于是在初平四年袁绍和曹操联合对陶谦和公孙瓒的小喽罗刘备、单经进行了军事打击，且都获得了成功。但曹操也因此和陶谦结下了梁子。到了这年的秋天，下邳出了个叫阙宣的小军阀，自称是天子，陶谦和他混到了一起，打到了曹操地盘上的任城。曹操毫不客气地予以反击（这是曹操的单独军事行动，袁绍正和吕布合作剿灭黑山的土匪）收复失地，他表弟曹仁还拿下了开阳等十几个城池当利息。

    第二年，也就是兴平元年出了一件大事情，曹操的父亲曹嵩和他弟弟曹德在从泰山华县向兖州转移的途中被陶谦的士兵截杀。虽然《吴书》的记载为陶谦想讨好曹操，结果部将临时见财起意，但是不可信，因为初平四年双方已经开战，陶、阙联军曾经攻打过泰山的华和费县，到兴平元年华、费一带应该是曹操的控制区（这也是曹嵩父子不设备的原因）；且《吴书》为了证明陶谦的无辜还莫名其妙地加上了曹操以汉献帝的名义下诏书让陶罢兵的话，更让人怀疑《吴书》作者的倾向性以至于可信性，因为当时的曹操还是通缉犯，朝廷里的权臣是李催。

    死了父亲的曹孟德自然是红了眼睛，留下夏侯惇、荀彧守家，尽起兵马攻打陶谦，战争已经不是理性的兼并之战，而是复仇之战。曹军打下一个地方就是一场大屠杀，连对曹氏多有回护的《魏略》都不得不写下了“多所残戮”的记载。

    就在曹军在郯东击破刘备军和曹豹军的防守，兵临徐州城下的时候，曹操的后院起火了。

    曹操最信任的张邈和陈宫叛迎吕布，兖州根据地仅仅剩下了鄄城、东阿、范县三处。张邈和陈宫都是曹操多年的故交，其中曹操在出兵的时候还对家眷说：“我若不还，往依孟卓（张邈字孟卓）”。张邈之叛却是因为袁绍让曹操杀张邈，曹操拒绝道：“孟卓，亲友也，是非当容之。今天下未定，不宜自相危也”，张邈比曹操还多疑，或者他在想，天下已定后会不会就可以杀了？张邈做出最后的决定是陈宫怂恿的：“今雄杰并起，天下分崩，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反制于人，不以鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之