，至樊城，刘备、孔明亲往接见，备叙旧日之情。徐庶戳穿曹操“假买人心”之计，明言樊城终不可守，催促刘备弃城而去。
刘备欲留徐庶，徐庶坦言若不归去，恐惹人笑！遂请辞，刘备不敢强留……
诸葛亮献策弃樊城，而投襄阳暂歇。刘备不忍舍弃百姓，乃命人遍告百姓：有愿随者同去，不愿者留下！哪知两县百姓，齐声大呼：“我等虽死，亦愿随使君！”
即日号泣而行，军民扶老携幼，滚滚渡河，两岸哭声不绝于耳！
刘备大为悲痛，泣泪悲呼：“为吾一人而使百姓遭此大难，吾何生哉？”言罢便欲投江而死，左右急忙救止，闻者莫不痛哭！
小宝暗忖：“身临如此险境，刘备犹不忘收买人心，以示仁德，真不愧是一代枭雄！佩服，佩服！”
刘备携民渡江，直至襄阳城下。只见城上遍布旌旗，壕边插满鹿角。刘备高呼开门，刘琮年幼，不能主事，向惧玄德，不敢现身应答。蔡瑁、张允乃登城楼，叱令军士乱箭射下！城外百姓，皆望楼而哭……
城中忽有一将，引数百人登上城楼，大喝道：“蔡瑁、张允卖国之贼！刘使君乃仁德之士，今为救民来投，何以相拒？！”众视其人，年貌尚轻，身长八尺，面如重枣，乃义阳人，姓魏，名延，字文长！
当下魏延轮刀砍死守城军士，打开城门，放下吊桥，大叫：“刘皇叔快领兵入城，共杀卖国之贼！”
城内一将飞马引军而出，高声喝骂：“魏延无名小卒，安敢造乱！认得我大将文聘否？”
魏延大怒，挺枪跃马便与文聘交战。两下军兵在城边混杀，喊声大举！刘备叹道：“本欲保民，今反害民！襄阳城不入也罢！”
诸葛亮进言：“江陵乃荆州要地，不若先取江陵为家。”于是刘备领着百姓，远离襄阳大路，尽往江陵而走。
襄阳城中百姓，多有趁乱逃出城外，跟刘备而去者。那魏延与文聘交战良久，见手下兵卒皆已折尽，乃拨马而逃，却寻不见刘备，自投长沙太守韩玄去了。
小宝自知魏延乃蜀国后期之名将，本欲将其救走，收归刘备麾下，但转念一想，日后入川，尚需借魏延之力，便未相助，自随刘备而去……
刘备同行军民十余万，大小车仗数千辆，挑担背包者不计其数，行进甚缓。又闻报曹军已取樊城，正在收拾船筏，即日便可渡江赶来！众将皆劝刘备，今拥民数万，日行不过十余里，倘曹兵追到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上！
刘备的眼泪那是说来就来，当即泣泪哭号，宁死也不弃百姓而独去！跟着这样“仁义到姥姥家”的主公，众将除了感佩刘备“崇高至极”的高尚品格，还能做些什么呢？只得护着百姓，缓缓前行，不知几时方能到达江陵……
孔明见状，便谏言：“追兵不久即至，可使云长先往江夏求救于公子刘琦，叫他速起兵乘船会于江陵！”
刘备即修书令关羽和孙乾领五百军往江夏求救；命张飞断后；又令赵云保护老小。小宝闻言当即自告奋勇与子龙同护家眷——貂蝉的车仗也和甘、糜二夫人同行，这厮岂能弃之不顾！
赵云、小宝请典韦寸步不离刘备左右，守护主公安全，便拜别而去。其余众将管顾百姓而行，每日缓行十余里便歇……
曹操在樊城使人渡江去襄阳召刘琮来见，刘琮惧怕曹操，不敢往见。蔡瑁、张允乃去樊城拜见曹操，辞色甚是谄媚。曹操细问二人荆州军马、钱粮并战船多少，二贼据实以告，曹操遂封蔡瑁为镇南侯，加水军大都督；张允为助顺侯，加水军副都督，二人大喜而退。
蔡、张二贼回见刘琮，具言曹操许诺保奏刘琮永为荆襄之主！蔡夫人大喜，次日便与刘琮亲自渡江拜迎曹操。
曹操入襄阳城至府中坐定，即刻召来蒯越，抚慰道：“吾不喜得荆州，却喜得异度也！”遂封蒯越为江陵太守樊城侯，一众降臣，尽得赏封。唯命刘琮为青州刺史，便叫即日起程！
刘琮闻言大惊，年幼而不知所以，只知再三推辞，曹操不准。刘琮只得与母蔡夫人启程同往青州。一众旧臣送至江口即回，只得部将王威一人相随。
曹操密令于禁轻骑追杀刘琮母子，于禁领命，率军赶上，直言奉丞相之命，来取二人首级！
蔡夫人抱着刘琮痛哭不止，于禁不为所动，便叫军士下手。王威忿怒，奋力相斗，竟为军士所杀！
于禁取了刘琮母子首级，回见曹操复命，曹操厚赏之。郭嘉进言：“江陵乃是荆州重地，钱粮极广！刘备若据此地，一时急难动摇，应早取江陵。”
曹操便命人先行打探，探马回报：“刘备带领百姓，日行不过十余里，现今距襄阳只有三百里。”
曹操传令各部精选五千铁骑，星夜前行，限一日一夜追上刘备，大军随后而进！
刘备携数千兵马，十余万百姓艰难前行。又虑关羽往江夏求救，至今没有回音，每日心急如焚。只得烦请诸葛亮亲往江夏走一遭——料想前日孔明曾授刘琦自救之法，若亲往见之，刘琦必感其恩，定会发兵来救。
孔明受命，便与刘封引五百军率先往江夏去了……
当日刘备自与典韦、糜芳、糜竺、简雍、裴元绍同行，忽然一阵狂风就马前刮起，尘土冲天，平遮红日！刘备惊问此乃何兆？简雍颇通阴阳，袖占一课，不觉失惊道：“此大凶之兆，应在今夜！主公可速弃百姓而走！”
刘备道：“百姓从新野相随至此，安忍弃之？”
简雍急劝：“主公若恋而不弃，则祸不远矣！”
刘备只是难舍，望前而问：“前面是何处？”
糜竺答道：“前面是当阳县，有座山名为景山。”刘备便传令于此山驻扎……