且说刘备大军兵临成都，刘璋惶恐，许靖提出投降之议，众将大怒，早恼起刘璋侄儿刘湘，拔剑欲斩许靖。刘璋慌忙止住：“甫台且住！许大人他也是为一城百姓，你不得无礼！”刘湘弃剑跪地，泣道：“主公！主公为百姓，可谓殚精竭虑，今日刘备以诡诈占我江山，某等皆愿死战，杀退刘备，以保主公和百姓！”吴班、黄权等人皆道：“愿死保主公！”刘璋感激流涕道：“诸公心意，某领受了，只是我父子在益州二十余年，无恩德加以百姓。后又失于不明，拒听忠言劝谏，致使虎狼入门，征战多时，百姓军士死者无数，尸骨膏沃野草，此皆是刘璋之罪也！今若还要拒战，再教百姓军民受累，某心何忍！”言罢，放声大哭，左右皆泪下。吴班道：“现成都城中，尚有兵马三万，粮草钱帛，足够两年有余。官吏百姓皆愿为主公死战。主公不可自弃。先整顿军马，坚守城池，刘备远来，恐曹操、孙权攻其后方，必难持久！”刘璋道：“各位且住，待某多多商议。”忽报法正有书信劝降，刘璋意思踌躇，众人各自散去。

    刘湘下来，与吴班商议道：“主公心胸仁厚，我等须得为他分忧才是。”吴班道：“小将军以为如何？”刘湘道：“敌军势大，难以抵敌。某欲在城中招募死士，乘夜出城，突袭刘备中军。万一得手，则成都之围可解。不然，战死军前，也足报主公恩德。”吴班道：“甚好，我两人一起出去。”刘湘道：“不可。现蜀中众将多有损失，将军当留下主持军队，我去便了。”吴班沉吟片刻，握刘湘手道：“甫台，我二人在此诀别！”吩咐摆酒，两个痛饮一番。

    刘湘出来，召集手下心腹都尉扶禁、向存、刘晙、马汉四人，道：“战局危急，某欲拼死出城夜袭刘备中军，以报主公。”四人皆道：“愿从将军！”于是刘湘教四人在军中城内招募敢死之士，得千余人。加上本部二千精兵，杀了几头牛，十数口猪，开了百余坛老酒，众军饱餐一顿。当夜四更时分，皆短装黑衣，出了城，悄悄赶到刘备中军辕门前，发声喊，一起冲了进去。刘备军前面几个寨子的众军早已熟睡，便有巡哨士卒，都被砍翻。片刻之间，被蜀军一阵洗雪，杀得尸横营帐。逃得性命的，惊呼乱叫，连滚带爬往后营逃窜，一时营中大乱。

    刘备正在休息，闻得外面杀声，知道不妙，拿了双股剑出帐，看不远处无数黑衣军士掩杀过来，急急上马。却待要走，刘湘早已望见，叫声：“刘备哪里去！”提刀赶来。陈到在旁边帐中，拍马来保护，与刘湘战约十数合，后面向存偷偷一箭，正中陈到肩头。陈到负痛大叫，单手执刀挡住追兵。刘备乘机放马奔逃。扶禁、向存、刘晙、马汉四个各自督率死士，追杀过来。追不远，斜刺里杀出一彪人马，当头大将叫道：“休得无礼，常山赵子龙在此！”四将同声高呼，围上交战，兵器车轮般打来。好个赵云，精神抖擞，力战四将。斗十余回合，一枪刺死扶禁。其余三将见伤了同伴，更加愤怒，尽力死战。赵云不慌不忙，再战十余回合，一枪杆把刘晙打下马去，士卒绑了。向存、马汉见赵云英雄，心生怯意。再战数合，赵云大喝一声，把马汉挑下鞍来。向存大惊，回马便走，赵云龙驹飞步赶上，伸手过来，一把擒住。四将部下军卒见失了领袖，顿时大乱。虽然如此，个个奋战不降。这时刘备部下各将已督率人马四面包围上来，蜀军士卒多战死在乱军中。

    这边刘湘战陈到，看看获胜，忽见赵云擒杀四将，心知难以挽回，于是回马向北杀去。身边士卒只剩下数百人。奔了一程，迎面排开一军，当头大将旗号“梁山军天雄星豹子头林冲”。刘湘也不答话，上前便杀，林冲用蛇矛架住刀，问道：“你是何人，来冲我大军营寨！”刘湘咬牙道：“我乃刘益州侄子刘湘，今特一死以彰川中武将之名也！”不再说话，挥刀乱砍。林冲看他血气方刚，暗自赞叹。两个交马二十余合，刘湘刀法乱了，林冲瞅个空子，乘两马贴近，蛇矛交左手逼开刘湘大刀，右手探出一拳，正中小腹，打得刘湘头目眩晕，就势双臂一错，把刘湘牢牢箍住，从马鞍上拖过来。士卒上前绑了。林冲道：“我敬刘湘将军是个好汉，请约束部下，免得无辜杀戮。”刘湘恨恨不理。林冲便对刘湘部卒道：“我以性命保小将军无事。各位请勿再战。”蜀兵方放下兵器。林冲教尽数先带到梁山军营中，酒肉款待。

    此时东方发白，刘湘所带三千余人，尽数覆灭。刘备吩咐升帐，带过刘湘、刘晙、向存来。三人傲立不跪，骂不绝口，只求速死。诸葛亮令斩之以全其名，林冲忽出列下跪道：“皇叔，军师，某曾在千军之前，亲口以性命担保刘湘等无事。乞皇叔开恩。”刘备道：“既然如此，便请林将军将三位带到营中休息。”林冲道：“谢皇叔恩典。”上前解开三人绳索：“三位将军，请先到我营中。”刘湘三人心怀疑惑，跟随林冲到了梁山营寨。林冲引他三人与自家军士相见，道：“三位若要回成都，这就请行。”刘湘大惊：“我等若是走了，刘备岂不拿兄台问罪？”林冲笑道：“我林冲敬三位都是不怕死的好汉，所以以此结交。想来刘皇叔纵然生气，还不至于杀我。”三人闻言，感激万分。刘湘道：“林将军如此厚德，我等若是回去，反惹人笑我不义。只是主公在城内，如何是好？”林冲道：“三位，眼下大军重重围困，成都早晚毕易主也。三位何不就随了刘皇叔，一样安抚西川百姓。”刘湘道：“兄台再要劝降，请先把我三人杀了。”林冲道：“恕罪，恕罪。”于是留三人在营中，也不加看管。刘湘等三将见他如此，反而是逃又不忍，留又不甘，真个不知所措。

    再说夜来城外厮杀，城中到拂晓时分也已得知。刘璋心中更是惶惑。这边操刀鬼曹正与镇三山黄信暗暗商议道：“如今城内人心惶惶，战和未定，我等不若先发制人，连接外面，开了城门放进刘备，以为大功，如何？”黄信道：“只恐这城里面忠于刘璋的文武甚多，难以下手。”曹正道：“这个不须着急的。我两个合起来有两千兵马，待今日刘璋上城头的时候，我带五十名刀斧手围住挟制，你却乘乱引两家军马开了城门，放进外面大军，如何不成？”黄信道：“既然如此，须得先和城外公明哥哥联络。”两个计议已定，密密遣一个心腹喽罗出城去报知宋江，一面自作准备。

    当日午时，成都南门外刘备列开队伍，高叫“请季玉出来答话！”刘璋与众文武一起上了城楼，只见刘备大军队伍整齐，一望无际，只旗帜在风中瑟瑟。刘璋探出头道：“玄德兄，我与兄同属宗亲，也不曾亏待了兄台，却为何兴兵到此？”刘备答道：“季玉请听好，现下天下大乱，曹操凶暴，早晚将篡逆。你心肠虽好，不是安天下之人，坐守西川，不被张鲁所侵，必为曹贼并吞。与其如此，不如借我为兴汉基业，如何？”刘璋战战兢兢，不能回答，一旁郑度大怒，指刘备道：“此何言！你枉托仁义之名，为此阴险勾当，岂能成事！”正在这时，忽听一旁有人大吼：“刘玄德乃仁主，天下无不顺从，汝何敢如此谩骂！”走上前来，一刀将郑度头颅砍下。众皆大惊失色，见是都尉曹正手提大刀，引数十名精兵冲上城楼。吴班骂道：“竖子！”拔剑出鞘，城上武将纷纷白刃相见，曹正引数十名精兵将刘璋围在城垛口，顿时城楼上兵器相击，金声纷扰。一班文官纷纷掩面下楼，唯有黄权在一旁观看。那川中将领激于义愤，甚是骁勇，片刻之间，将曹正部下喽罗格杀了半数。曹正大急，一把揪出刘璋：“汝快快下令开城投降！”刘璋怒目道：“汝这草寇，我当初授你职位，不想今朝狼心狗肺，竟也要卖主求荣！”这时吴班拔剑朝曹正砍来，刘璋顺势一推，曹正心里一毛，鬼头刀劈下，切中刘璋脖颈，顿时鲜血迸流。吴班怒极，大吼一声，一剑刺穿曹正胸膛。这时城头蜀军纷纷赶过来，片刻之间，将曹正手下全部斩杀。众人急急来看刘璋，已是奄奄一息。黄权、吴班俯身道：“主公，主公……”刘璋伸手握黄权手腕，缓缓道：“某一时胡涂，甚是惭愧。兵临城下，全权交付与你。切记，保全……百姓……”言讫气绝身亡。后人有诗赞曰：

    既承先父业，复保西川民。无志扬威武，一心乐清平。守土喜宽厚，识人叹不明。