辟土四面，拓地千里”，使魏国一跃成为战国初期最强大的诸侯国之一。

    公元前389年，魏、秦在阴晋（今陕西华阴东）交战。魏军在吴起的率领下，以五万士兵击败了十倍于己的秦军，保住了魏国在河西的战略要地，有效地阻止了秦军东进，这是一场中国战争史上以少胜多的著名战役，史称阴晋之战。

    吴起在镇守西河期间，首创考选士卒之法，选拔“武卒”，强调兵不在多而在“治”。他根据多年的作战经验，写成《吴起兵法》，在我国的军事史上占有重要地位。

    魏文侯死后，接替田文的丞相公叔畏忌吴起，施计离间他跟魏武侯之间的关系，吴起害怕有朝一日会被魏武侯降罪，便偷偷离开魏国投奔楚国。

    楚悼王早就听闻吴起大名，对他钦佩不已。所以吴起一到楚国便被任命为宛（今河南南阳）守，一年后被擢升为令尹（相），掌管军政大权，主持变法改革。在楚悼王的支持下，吴起严明法令，整顿官吏，削减俸禄，精简官吏，还整除了许多疏远的公亲，根据楚国土地多、劳动力不足的特点，叫贵族们去开发荒地，把节省下来的钱粮用来供养军队。仅一年时间便取得了“南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦”的显赫成就。但他也因此招来楚国贵族的怨恨。

    公元前381年，楚悼王刚死，吴起便被趁机作乱的楚国王公大臣围攻，尽管他一路逃往楚悼王的尸体所在处，甚至还趴在了楚悼王的尸体上，但仍未逃一死。叛乱的楚国贵族们把吴起当成了活标靶，同时还有很多箭射中了楚悼王的尸体。楚肃王继位后，因射中楚悼王尸体而获罪被灭族的人多达70多家。