起人协议，在协议中详细约定了出资、机构设置等事宜，同时约定公司的注册登记由乳品公司负责。同年，投资公司将150万元款项打入乳品公司账户。此后双方制定了公司章程，设置了董事会机构并召开了会议。而乳品公司一直未办理公司的注册登记，公司的业务一直无法开展。在双方约定的注册时间超过两年后，投资公司要求乳品公司返还其出资。而乳品公司则认为其虽未按约定办理注册登记手续，但公司已合法成立，因此投资公司要求抽回投资的行为违反法律的规定。

    在这个案例中，由于食品有限责任公司未按法律规定进行注册登记，因而公司尚未成立，但双方之间的协议合法有效，因此，问题的焦点在于违反协议的责任承担问题，由于乳品公司违反约定没有履行其责任，因此，应当返还投资公司的投资款及其利息。

    B、订立公司章程

    发起人共同制定公司章程并报登记主管上级机关批准是公司设立的关键程序之一。公司章程的内容应依照《公司法》的规定并结合本公司的具体情况来加以制定。

    C、验资

    有限责任公司发起人所认缴的资本必须按期足额缴纳，不得分期出资，否则须承担违约责任。股东以货币出资的，应当将货币出资存入工商部门在银行指定的临时账户。公司投资人所认缴的资本全部缴足以后，须经银行或会计师事务所检验并出具验资证明。验资的目的是为了保证企业设立时注册资本的真实性与合法性。

    D、设立登记

    在完成了验资程序以后，就进入了公司的设立登记程序。在此阶段分为两个步骤：

    a公司名称预先核准。有限责任公司的股东代表或代理人将拟设立的公司名称向公司登记机关提出申请，登记机关经审核后，发给《企业名称预先核准通知书》。只有经过公司名称的预先核准后，才能进行公司的报批或正式的设立登记申请。

    b申请设立登记。我国主管公司登记的机关是各级工商行政管理局。申请设立有限责任公司需向登记机关提交10项文件，这些文件包括：公司董事长签署的设立登记申请书；全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；公司章程；具有法定资格的验资机构出具的验资证明；股东的法人资格证明或者自然人身份证明；载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；公司法定代表人任职文件和身份证明；企业名称预先核准通知书；公司住所证明；法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应提交有关的批准文件。此外，在公司设立的同时需要设立分公司的，所设分公司也要向登记机关申请登记。