成吉思汗在攻灭西夏途中病死，未能实现攻灭金朝的宿愿，遂在临终遗嘱中诏示后人，利用宋金世仇的矛盾，借道于宋，迂回至唐(今河南唐河)、邓(今属河南)，联合宋朝，直捣金朝都城南京(今河南开封)的灭金方略。

    在木华黎死后，蒙古由于各种原因在抗金方面处于了低潮时期。于是，金国收复了一些失地。血管中仍有力地流动着通古斯人血液的这支古代女真民族显示出了惊人的活力。他们不仅继续呆在河南省，即新都开封周围，而且还收复了陕西中部的几乎整个渭水流域，包括扼守通往河南的要塞潼关。他们还夺取了山西西南角、黄河以北、与潼关相对的河中（蒲州）要塞。金末代皇帝金哀宗又燃起了金国新的希望。这种暂时性恢复的假象，并没有使金哀宗意识到潜在的威胁，这只是他们最后的回光返照。

    然而，蒙古帝国新的希望在历经成吉思汗去世两年后也终于千呼万唤始出来了。公元1229年8月，窝阔台即蒙古大汗位，成为蒙古人们心目中的新的领袖。他继位后明确了要完成先父的遗愿，尽快扫平金国。于是，公元1229年底，窝阔台与拖雷率军渡过大漠南进。次年率军攻金。

    金朝急忙调整部署：增加凤翔、京兆(今西安)等州府守城兵力；抽调忠孝马军入关，加强京畿外围突击力量；改陕西西路行省及陕西东路行省为陕西两路行省，置于阌乡(今河南灵宝西北)，增强潼关防御。1231年2月，蒙古军攻克金军事要地凤翔。5月，窝阔台回官山九十九泉(今内蒙古单资北灰腾梁)驻夏，召集诸王将领商议灭金战略。窝阔台采纳拖雷之策，决定分三路进攻。

    窝阔台汗统中路军，由碗子城(太行山之隘)南下渡河，由洛阳进攻；斡惕赤斤那颜统左路军，由济南进攻；拖雷此时正统右路军率3万骑兵穿过西南方，形成了大包抄之势。拖雷有意穿过宋境，从渭水流域进入汉水上游流域，夺取汉中（南郑，在宋境内），继续沿四川嘉陵江流域前进，在四川洗劫了宝宁地区。然后，回师东北，过汉水中游流域（他于1232年1月横穿过该地），突然出现在河南南部南阳附近的金境内。

    同时，窝阔台已经指命他最杰出的战略家、波斯和罗斯战争中的胜利者速不台去围攻南京，南京军民奋力抗战，用震天雷、飞火枪(在枪内注入火药，点火后火焰喷射可达十余步远)等火药武器打击蒙古军。而金哀宗却遣使议和，南京城内一片混乱，最后，金西面元帅崔立杀死留守完