成吉思汗第三次攻夏获胜之后，西夏又发生了一次宫廷政变，夏神宗李遵顼夺取了政权。李遵顼决定调整自己的战略，决定联合蒙军对金进攻。数年间蒙古占据了金国大片领土，蒙古愈加强大。但连年的征战让西夏疲惫不堪，于是西夏不堪奔命，礼仪渐疏。

    公元1217年，蒙古西征花剌子模，再次向西夏征兵，西夏不堪征调，拒绝出兵。成吉思汗于是以西夏不应从征为由，率军四度攻夏。12月，蒙古军渡过黄河进入夏境，直抵夏都中兴府(今宁夏银川)，夏神宗李遵顼仓皇出奔西京(即灵州，今宁夏灵武西南，一说西凉，今甘肃武威)，留太子守中兴府。西夏马上遣使请降，由于成吉思汗忙于对花剌子模的征讨，于是命令退兵。但成吉思汗留下话说：“待西征胜利归来，却再理会之。”

    公元1223年，夏神宗李遵顼因附蒙攻金之策连遭失败，成吉思汗又屡遣使指责，不安于位。遂李遵顼于12月传位于次子李德旺，自称上皇。李德旺继位后，改变国策，联金抗蒙，趁成吉思汗远征西域之际，遣使联络漠北诸部，企图结为同盟，抗御蒙古，以固西夏。

    成吉思汗闻西夏有异图，遂在西征返回途中率兵由河外攻沙州，但久攻不下。于是命令军队乘夜暗暗挖掘地道，不料被西夏守将籍辣思义发现，夏军向地道中放火，许多蒙古兵窒息而死在地道中。于是9月成吉思汗转道进攻银州。西夏守将盐府塔海出战，兵败被俘，蒙古军攻破银州，击杀夏兵数万，掳掠牲口、牛羊数十万。孛鲁令都元帅扼守要地，自率军还。11月，夏献宗闻银州失守，漠北诸部溃散，遣使至蒙古军中请降，承诺以子为人质，于是蒙古撤军，沙州围解。

    成吉思汗西征回到漠北和林(今蒙古乌兰巴托南)，闻西夏接纳了其仇人原蒙古乃蛮部，并且违约不遣其子为质，他勃然大怒，发誓再次大举攻夏。成吉思汗于公元1226年春以西夏拒绝出兵助战和不纳质子为由，分兵两路，东西并进。东路军由成吉思汗亲自统领，从漠北南下，西路由大将阿答赤统领，从西域(今新疆)假道畏兀儿(回鹘)东进。这是西夏的最后机会，也是成吉思汗给自己的最后机会。

    成吉思汗率领的东路军乘胜进至贺兰山(今宁夏银川西北)，西夏大将阿沙敢卜战败被擒。7月，成吉思汗长驱直入，围攻西凉府(今甘肃武威)，夏宿卫官粘合重山等力战不敌，守将斡扎篑举城投降。同时，夏献宗在蒙军日益进逼之下，惊悸而死，其侄南平王李晛继位。

    8月，西路军越过沙陀(今宁夏中卫县西)，抢占了黄河九渡，攻陷应里。10月，东路军攻破夏州。两路夹击，形成对西夏政治、经济中心灵、兴地区的钳形攻势。11月，成吉思汗亲自率领大军围攻灵州。末主李晛遣大将嵬名令