，自知难以抵敌，便采纳别驾从事糜竺的建议，请北海相孔融、青州刺史田楷前来相救。孔融请刘备同去救陶谦。刘备遂欣然带领关羽、张飞、赵云和数千人马奔赴徐州。

    来到徐州城下，刘备率军与曹军于禁所部小试锋芒，初战告捷，使久被曹军围困的徐州暂时缓解了危机。于是陶谦急令将刘备迎入城内，盛宴款待。陶谦席间主动提出将徐州让给刘备，并对刘备恳切地说：“当今天下大乱，国将不国；公乃汉室宗亲，正当为国出力。老夫年迈无能，情愿将徐州相让，公勿推辞。我当自写表文，申奏朝廷。”刘备闻言愕然，急忙推辞说：“我虽是汉室苗裔，但功德不足称道，任平原相犹恐不称职。我本是为了义气前来相助，您这样说，莫非怀疑我有吞并之心？”陶谦表白说：“这是老夫推心置腹之言，决非虚情假意。”但刘备只是推辞，终不肯接受。糜竺见二人再三辞让，便说：“现在兵临城下，且当商议退敌之策。待事平之后，再议相让不迟。”于是刘备写信给曹操，希望曹操以国家大义为重，撤走围困徐州之兵。恰好这时吕布攻破兖州，进占濮阳，威胁曹操后方，因而曹操便顺水推舟，卖个人情，接受刘备建议，退兵而去。

    陶谦见曹军撤走，徐州转危为安，便差人请刘备、孔融、田楷等入城聚会，庆祝解围。饮宴既毕，陶谦再向刘备提出让徐州。刘备说：“我应孔融之约救援徐州，是为义而来。现在若无端据有徐州，天下将以为我是不义之人。”糜竺、孔融及关羽、张飞等皆纷纷劝刘备接替陶谦治理徐州。刘备苦苦推辞说：“诸位欲陷我于不义吗？”陶谦推让再三，见刘备终不肯受，便说：“如您必不肯受，那就请暂驻军近邑小沛，以保徐州，如何？”众人也都劝刘备留驻小沛，刘备方始同意。

    不久，陶谦染病，日渐严重，便派人以商议军务为名，把刘备从小沛请来徐州。陶谦躺在病榻上对刘备说：“今番请您前来，不为别事，只因老夫病已垂危，朝夕难保；万望您以汉家城池为重，接受徐州牌印，老夫死亦瞑目！”刘备说：“可让您的二位公子接班。”陶谦说：“其才皆不能胜任。老夫死后，还望您多加教诲，千万不能让他们掌握州中大权。”刘备还是辞让，陶谦便以手指心而死。陶谦死后，徐州军民极力表示拥戴刘备执掌州权，关羽、张飞也再三相劝。至此，刘备才同意接受徐州大权，担任徐州牧，不但博取仁义忠厚之名，而且还赢取了民心。

    刘备之所以三辞徐州，是出于对当时情势的清醒认识。当时的徐州正处于四战之地，野心勃勃的曹操正虎视眈眈。一旦接管，兵锋相向自不待言。此外，邻近的军阀如袁术、吕布、袁绍之辈都在觊觎着具有重要战略意义的徐州，怀有兼并野心，这些都是潜在的危险。由此可见，当时的徐州并不是一颗好吃的果子，弄不好就会有惹火烧身的危险。即使徐州牧陶谦真心相让，其部下能否心悦诚服？都是很现实、很严重、很迫切的问题，不容刘备不顾虑！当然，具有重要战略地位的徐州，对于刘备来说，毕竟具有巨大的诱惑力。因而陶谦一死，在外有北海相孔融的支持、内有糜竺及徐州军民的广泛拥戴的情况下，刘备便不失时机地同意接替陶谦任徐州牧，将徐州据为己有。

    赢得人心，遣徐孝母

    在赢得人心方面，刘备也常常高出别人一招。例如，在曹操率军欲取荆州，派曹仁等将领带三万兵马向新野进攻的时候，面对十倍于己的敌人，刘备听取了徐庶的计谋，接连两次把曹军打得丢盔弃甲。损兵折将之后，曹操断定刘备定有高人辅佐，经打探得知是徐庶。

    曹操便决定把徐庶揽到自己这边来，他知道徐庶为人忠孝，幼年丧父，现只有老母在堂无人侍奉，便差人将徐母骗至许昌，令徐母写信招降徐庶。

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